Amer Sports Oyj
PÖRSSITIEDOTE
17.12.2018 klo 10.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
Amer Sports Oyj:n hallituksen lausunto Mascot Bidco Oy:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta
Mascot Bidco Oy (“Tarjouksentekijä“) ilmoitti 7.12.2018 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Amer Sports Oyj:n (“Amer Sports” tai “Yhtiö“) liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet“) (“Ostotarjous“).
Yhtiön hallitus (“Amer Sportsin hallitus“) on päättänyt antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä on Suomen lain mukaisesti perustettu suomalainen yksityinen osakeyhtiö. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä on Mascot JVCo (Cayman) Limitedin (“JVCo“) välillisesti kokonaan omistama. JVCo perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen ja se on tällä hetkellä kokonaan ANLLIAN Sports Products Limitedin (“ANTA SPV“) omistama. ANTA SPV on ANTA Sportsin kokonaan ja suoraan omistama yhtiö. Tarjouksentekijä tulee olemaan ANTA Sports Products Limitedin (“ANTA Sports“), FV Mascot JV, L.P.:n (FountainVest Partnersin (“FountainVest“) hallinnoima sijoitusyhtiö) ja Anamered Investments Incorporationin (“Anamered Investments“) välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. ANTA Sports, FV Fund, Anarmed Investments ja Tencent Holdings Limited (“Tencent“) (joka tulee sijoittamaan äänettömänä yhtiömiehenä FV Fundissa toimivan Mount Jiuhua Investment Limitedin (“Tencent SPV“) kautta) muodostavat yhdessä sijoittajakonsortion (“Sijoittajakonsortio“) Ostotarjousta varten. Sijoittajakonsortio on sopinut, että ennen Ostotarjouksen toteuttamista ANTA Sports tulee omistamaan Tarjouksentekijän osakkeista välillisesti ANTA SPV:n kautta 57,95 prosenttia, FV Fund 21,40 prosenttia (ja Baseball Investment Limited, joka on tällä hetkellä on FountainVestin hallinnoimien rahastojen ohjeistama ja hallinnoima, tulee omistamaan välillisesti 15,77 prosenttia ja Tencent välillisesti FV Fundissa äänettömänä yhtiömiehenä toimivan Tencent SPV:n kautta 5,63 prosenttia) ja Anamered Investments 20,65 prosenttia.
Tarjouksentekijä on 7.12.2018 yhdessä ANTA Sportsin, FV Fundin, Anamered Investmentsin, JVCon ja Amer Sportsin kanssa solminut yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus“), jossa sovitaan muun muassa pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Ostotarjous tehdään tarjousasiakirjan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 20.12.2018, ehtojen mukaisesti (“Tarjousasiakirja“).
Tarjottava vastike on 40,00 euroa käteisenä jokaisesta Amer Sportsin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike“). Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
-
noin 39 prosenttia verrattuna Amer Sportsin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki“) 10.9.2018 (“Alkuperäinen julkistamispäivä“), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Amer Sports vahvisti vastaanottaneensa ANTA Sportsin ja FountainVestin sitoumuksettoman ja alustavan kiinnostuksenosoituksen;
-
noin 43 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Amer Sportsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen kuukauden kaupankäyntijakson aikana ennen Alkuperäistä julkistamispäivää (tämä päivä mukaan lukien);
-
noin 63 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Amer Sportsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä 12 kuukauden kaupankäyntijakson aikana ennen Alkuperäistä julkistamispäivää (tämä päivä mukaan lukien);
-
noin 14 prosenttia verrattuna Amer Sportsin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 5.12.2018, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista pörssitiedotteella 7.12.2018; ja
-
noin 44 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Amer Sportsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä 12 kuukauden ajanjakson aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista pörssitiedotteella 7.12.2018.
Seuraavat Amer Sports suurimmat osakkeenomistajat ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen: Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma edustaen yhteensä noin 7,91 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Maa- ja vesitekniikan tuki r.y., joka omistaa noin 4,29 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä, on ilmaissut suhtautuvansa Ostotarjoukseen myönteisesti.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä viimeistään, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
Tarjouksentekijällä on ja tulee olemaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana kahdentenatoista (12.) arkipäivänä (“Toteuttamispäivä“), kuten Sijoittajakonsortion jäsenten ja/tai niiden tytäryhtiöiden equity commitment letter -sitoumuksista ilmenee, riittävä määrä vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta rahoittaakseen kaikista Osakkeista Ostotarjouksen yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän (mukaan lukien osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely). Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki toteuttamisedellytykset on muutoin täytetty tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä).
Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja kestävän noin kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aika ajoin jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan viimeistään vuoden 2019 toisen vuosineljänneksen aikana.
Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain mukaan Amer Sportsin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjou
ksesta.
Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Amer Sportsin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Amer Sportsin toimintaan ja työllisyyteen Amer Sportsissa.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Amer Sportsin hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 11.12.2018 (“Tarjousasiakirjan luonnos“).
Valmistellessaan lausuntoaan Amer Sportsin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Amer Sportsin hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Amer Sportsin hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Amer Sportsin liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varoen.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Amer Sportsin toimintaan ja työllisyyteen Amer Sportsissa
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Amer Sportsin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 7.12.2018 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Sijoittajakonsortio uskoo erittäin vakuuttavien liiketoiminnallisten perusteiden tukevan ehdotettua yritysjärjestelyä:
-
Sijoittajakonsortio aikoo panostaa merkittävästi aikaa, resursseja ja työtä auttaakseen Amer Sportsia kiihdyttämään yksityisenä yhtiönä useita tärkeitä meneillään olevia ja uusia strategisia aloitteita, mukaan lukien Amer Sportsin liiketoimintojen laajentamisen Kiinan markkinoilla.
-
Tämä sisältää pääoman ja muiden resurssien sijoittamisen tuotekehitykseen ja osaaviin ihmisiin maailmanlaajuisesti tarjoamalla Amer Sportsin olemassa olevalle johtoryhmälle ja työntekijöille optimaalisen pohjan, jonka avulla toteuttaa keskipitkän ja pitkän aikavälin strategisia suunnitelmia, joihin kuuluu Amer Sportsin kasvun ja kilpailuaseman parantaminen maailmanmarkkinoilla, Amer Sportsin ripeän reagointikyvyn lisääminen vastaamaan nopeasti muuttuvien markkinoiden vaatimuksia ja Amer Sportsin asiakkailleen tarjoamien tuotteiden ja palveluiden optimoiminen. Tällä tavalla Amer Sports ei voi ainoastaan paremmin tukea Amer Sportsin työntekijöiden menestystä, vaan muodostaa myös vahvempia ja molemminpuolisesti hyödyllisiä yhteistyösuhteita sen kaikkien sidosryhmien kanssa.
-
Sijoittajakonsortio aikoo tarjota Amer Sportsille pääsyn ANTA Sportsin kattavaan jakeluverkostoon, tuotekehitysresursseihin sekä tuotannon ja hankinnan mahdollisuuksiin Kiinassa siten, että Amer Sportsilla tulee olemaan huomattava mahdollisuus kiihdyttää liiketoimintojensa laajenemista Kiinan markkinoilla.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Sijoittajakonsortio suunnittelee Amer Sportsin johtamista itsenäisesti ANTA Sportsista erillisellä hallituksella. Sijoittajakonsortio on pyytänyt Heikki Takalaa (Amer Sportsin toimitusjohtaja) ja hänen keskeisiä johtohenkilöitään jatkamaan liiketoiminnan johtamista. Uudessa omistuksessa Amer Sportsin johtoryhmällä tulisi olemaan vapaus toteuttaa sen liiketoimintasuunnitelmaa hallituksen strategisen ohjauksen alaisuudessa.
Sijoittajakonsortio on vahvistanut, että Ostotarjouksella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Amer Sportsin operatiiviseen toimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai Amer Sportsin liiketoiminnan sijaintipaikkoihin ja että tällä hetkellä Sijoittajakonsortio odottaa säilyttävänsä Amer Sportsin pääkonttorin Helsingissä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Amer Sportsin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallituksen arvio
Amer Sportsin hallitus uskoo, että Sijoittajakonsortion mahdollisuus tarjota lisää pääomaa ja resursseja Amer Sportsin liiketoimintaan tulee hyödyttämään Amer Sportsin toimintaa tulevaisuudessa. Amer Sportsin hallitus uskoo, että Sijoittajakonsortion tuella ja kokemuksella Amer Sports voi kiihdyttää liiketoimintansa laajentumista erityisesti Kiinan markkinoilla. Amer Sportsin hallitus huomioi myös Sijoittajakonsortion lausunnot liittyen pääoman ja resurssien sijoittamiseen tuotekehitykseen ja osaaviin ihmisiin maailmanlaajuisesti.
Sijoittajakonsortio on ilmaissut suunnittelevansa Amer Sportsin johtamista itsenäisesti ANTA Sportsista erillisellä hallituksella. Uuden omistuksen alaisuudessa Amer Sportsin johdolla tulisi olemaan vapaus toteuttaa sen liiketoimintasuunnitelmaa hallituksen strategisen ohjauksen alaisuudessa.
Amer Sportsin hallitus pitää Tarjousasiakirjan luonnoksen sisältämiä Amer Sportsia koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Amer Sportsille ja Amer Sportsin hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Amer Sportsin hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Amer Sportsin liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työntekijöiden asemaan.
Amer Sportsin hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Amer Sportsin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Amer Sportsissa.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämästä rahoituksesta
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Amer Sportsin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Yhtiön ja Tarjouksentekijän 7.12.2018 julkistamassa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa tehtyjen alla olevien lausumien perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja, White & Case LLP, on tarkastanut Tarjouksentekijän ensisijaiset rahoitusasiakirjat.
Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijällä on ja tulee Ostotarjouksen Toteuttamispäivänä olemaan saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta, kuten Sijoittajakonsortion jäsenten ja/tai niiden tytäryhtiöiden equity commitment letter -sitoumuksista ilmenee, rahoittaakseen kaikista Osakkeista Ostotarjouksen yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän (mukaan lukien osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely). Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki tarjouksen toteuttamisedellytykset on muutoin täytetty tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä).
Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa
Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä ja Sijoittajakonsortion jäsenet vakuuttavat Amer Sportsille, että Tarjouksentekijä on varmistanut
tarvittavan ja riittävän rahoituksen siten, että Toteuttamispäivänä sillä tulee olemaan riittävät varat (käteisenä luottojärjestelyjen, oman pääoman ehtoisten merkintäsopimusten ja osakaslainojen kautta, joihin ei kohdistu saatavuus- tai nostoehtoja (muita kuin ehtoja, jotka ovat tavanomaisia yrityskaupparahoituksessa Yhdistyneessä kuningaskunnassa “certain funds” -perusteisesti transaktioissa, joihin sovelletaan City Code on Takeovers and Mergers -koodia; tai ehtoa, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut toteuttamisedellytykset on täytetty (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä); tai ehtoa, jonka täyttyminen on Tarjouksentekijän hallinnassa) kyetäkseen maksamaan kaikista Osakkeista Ostotarjouksen ja pakollisen lunastusmenettelyn yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset on muutoin täytetty (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä)).
Hallituksen arvio
Amer Sportsin hallitus uskoo Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä luottojärjestelyjen, oman pääoman ehtoisten merkintäsopimusten ja osakaslainojen kautta kyetäkseen maksamaan Ostotarjouksen ja pakollisen lunastusmenettelyn yhteydessä maksettavan Tarjousvastikkeen kokonaismäärän.
Arvio Ostotarjouksesta Amer Sportsin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Amer Sportsin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Amer Sportsin hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Amer Sportsin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Amer Sportsin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen, Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle sekä Tarjouksentekijän velvollisuuden maksaa sopimussakko Tarjouksentekijän epäonnistuessa aloittaa tai toteuttaa Ostotarjous.
Hallituksen arviointi Amer Sportsin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Amer Sportsin hallitus on saanut Amer Sportsin taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs Internationalilta 7.12.2018 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Tarjousvastiketta (“Fairness Opinion -lausunto“). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.
Amer Sportsin hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
-
tiedot ja oletukset Amer Sportsin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
-
Osakkeista tarjottu preemio;
-
Amer Sportsin osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
-
Amer Sportsin osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
-
hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut; ja
-
Goldman Sachs Internationalin Fairness Opinion -lausunto.
Lisäksi Amer Sportsin hallitus arvioi Tarjousvastikkeen tason vaikuttavan myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 90 prosenttia Osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.
Lisäksi Amer Sportsin hallitus arvioi, että tietyissä tilanteissa Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän maksettavaksi tuleva sopimussakko tarjoaa kohtuullisen suojan Amer Sportsille, mikäli Yhdistyssopimus irtisanotaan tietyissä tilanteissa.
Amer Sportsin hallituksen näkemyksen mukaan Amer Sportsin relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Amer Sportsin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Amer Sportsin hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.
Amer Sportsin hallituksen suositus
Amer Sportsin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Amer Sportsin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Amer Sportsin osakkeenomistajille kohtuullisia.
Yllä mainittuun perustuen Amer Sportsin hallitus suosittelee yksimielisesti, että Amer Sportsin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Kaikki Amer Sportsin hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä lausuntoa koskien. Amer Sportsin hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Amer Sportsin internetsivuilla.
Eräitä muita asioita
Amer Sportsin hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa yritysjärjestelyissä.
Amer Sportsin hallitus toteaa, että Amer Sportsin osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Amer Sportsin osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Amer Sportsin osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista
yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Amer Sportsin osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Amer Sports on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia.
Tämä Amer Sportsin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Amer Sportsin hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.
Amer Sports on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Amer Sports Oyj:n hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (vain englanniksi)
Lisätietoja:
Amer Sports:
Samppa Seppälä, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 50 568 0533
samppa.seppala@amersports.com
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.amersports.com
AMER SPORTS
Amer Sports (www.amersports.com) on urheilualan yhtiö, jonka kansainvälisesti tunnettuja tuotemerkkejä ovat Salomon, Arc’teryx, Peak Performance, Atomic, Mavic, Suunto, Wilson ja Precor. Amer Sports tarjoaa teknisesti edistyksellisiä urheiluvälineitä, jalkineita ja asusteita, jotka parantavat urheilusuoritusta ja lisäävät urheilusta ja ulkoilusta saatavaa nautintoa. Yrityksen toimintaa tasapainottavat monipuolinen laji- ja tuotevalikoima sekä läsnäolo kaikilla tärkeillä markkinoilla. Amer Sportsin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä (AMEAS).
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki“), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5 -sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen ulkopuolella ostoja Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a) hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien osakkeiden tarjoamista.
ADS:ien haltijat voivat esittää ADS:nsä säilytysyhteisöpankilleen niiden mitätöimiseksi ja (noudattaen osakkeita koskevaan ADR-ohjelmaan liittyvän talletussopimuksen ehtoja, sisältäen talletusmaksujen ja muiden soveltuvien siirtomaksujen maksamisen, verot sekä valtiolliset maksut) talletettujen osakkeiden toimittamiseksi heille. Ostotarjous voidaan tällöin hyväksyä sen ehtojen mukaisesti sellaisten osakkeiden osalta, jotka on toimitettu ADS:ien haltijoille tällaisen mitätöinnin yhteydessä. ADS:ien haltijoiden tulee noudattaa aikamääreitä, joita voidaan määrätä heidän ADS:iensä mitätöinnille voidakseen hyväksyä Ostotarjouksen kyseisten talletettujen osakkeiden osalta.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN T
AI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin, eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
