Amer Sports Oyj
PÖRSSITIEDOTE
22.2.2019 klo 12.15
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
ANTA Sports Products Limitedin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Amer Sports Oyj:n kaikista osakkeista tehdyn ostotarjouksen yhteydessä edellytetyn päätöksen
ANTA Sports Products Limitedin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Mascot Bidco Oy:n Amer Sports Oyj:n kaikista osakkeista tekemän vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen yhteydessä edellytetyn päätöksen
Mascot Bidco Oy (“Tarjouksentekijä“) on 20.12.2018 aloittanut vapaaehtoisen Amer Sports Oyj:n (“Amer Sports“) hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista, jotka eivät ole Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous“). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 20.12.2018 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja tarjousajan 21.2.2019 julkistetun jatkamisen johdosta tarjousaika päättyy 7.3.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa) (“Tarjousaika“). Tarjouksentekijä on varannut itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että ANTA Sports Products Limitedin (“ANTA Sports“) ylimääräinen yhtiökokous on tänään hyväksynyt Ostotarjouksen ja kaikki siihen liittyvät toimet ja on siten tehnyt Ostotarjouksen yhteydessä edellytetyn päätöksen. ANTA Sportsin osakkeenomistajien hyväksyntää koskeva Ostotarjouksen toteuttamisedellytys on näin ollen täyttynyt. Ostotarjous on edelleen ehdollinen tiettyjen muiden edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä viimeistään, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluu muun muassa hyväksynnän saaminen Ostotarjouksen toteuttamiselle Meksikon Federal Economic Competition Commission -viranomaiselta sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
Tarjouksentekijän edellä mainittu tiedote on kokonaisuudessaan liitetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1.
Lisätietoja:
Samppa Seppälä
Johtaja, viestintä ja sijoittajasuhteet
Amer Sports Oyj
Puh. 050 568 0533
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.amersports.com
AMER SPORTS
Amer Sports (www.amersports.com) on urheilualan yhtiö, jonka kansainvälisesti tunnettuja tuotemerkkejä ovat Salomon, Arc’teryx, Peak Performance, Atomic, Mavic, Suunto, Wilson ja Precor. Amer Sports tarjoaa teknisesti edistyksellisiä urheiluvälineitä, jalkineita ja asusteita, jotka parantavat urheilusuoritusta ja lisäävät urheilusta ja ulkoilusta saatavaa nautintoa. Yrityksen toimintaa tasapainottavat monipuolinen laji- ja tuotevalikoima sekä läsnäolo kaikilla tärkeillä markkinoilla. Amer Sportsin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki -pörssissä (AMEAS).
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki“), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5 -sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen ulkopuolella ostoja Yhdysval
loissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a) hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien osakkeiden tarjoamista.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin, eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
Liite 1
